徐工科技向徐工机械出售筑路机械厂-【新闻】

<P>&nbsp;&nbsp;&nbsp; <FONT size=2>徐州工程机械科技股份有限公司关于向徐州工程机械集团进出口有限公司出售徐州筑路机械厂（非法人）整体资产暨后续日常关联交易的公告。　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　一、关联交易概述 　 2005年11月28日，公司与徐州工程机械集团进出口有限公司（以下简称进出口公司）在徐州市签署了《资产转让协议书》，公司将所拥有的徐州筑路机械厂（非法人）的资产、负债以及与之相应的权利和义务出售给进出口公司，同时将水平定向钻、平地机、路拌机、稳定土场拌站、液压附件（软管总成、硬管总成）、铣刨机、稀浆封层机业务剥离给交易对方。截至评估基准日，徐州筑路机械厂（非法人）的净资产帐面值6000.00万元，评估值5993.10万元。双方协商确定以净资产评估值作为定价依据，同时基于本公司放弃在内部核算中形成的对徐州筑路机械厂（非法人）的债权9397.68万元，徐州筑路机械厂（非法人）的净资产值相应增加9397.68万元，因此双方确定交易价格为15390.78万元。如在资产评估基准日到交割日期间净资产发生变化，双方按实际变化情况调整确定应支付的转让价款数额，对调整的部分，双方同意不再进行评估。 　 2005年11月28日，公司、进出口公司、徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）三方签署了《担保协议书》，徐工机械为进出口公司支付转让价款提供连带责任担保。 　 本公司控股股东徐工机械持有进出口公司80％的股权，是其控股股东，因此本次交易构成了关联交易。 　 公司产品配套的液压附件（软管总成、硬管总成）主要由徐州筑路机械厂（非法人）供给。本次交易完成后，交易对方将拥有液压附件（软管总成、硬管总成）的业务，公司计划向交易对方采购配套的液压附件（软管总成、硬管总成），将构成后续日常关联交易。 　 2005年11月28日，公司第四届董事会第十五次会议审议了《关于向徐州工程机械集团进出口有限公司出售徐州筑路机械厂（非法人）整体资产的议案》、《关于后续日常关联交易的议案》，公司董事长王民先生，董事付健先生、杨勇先生、黄健先生为关联董事,回避了表决。关联董事回避后，本次董事会非关联董事不足半数，董事会就此两项议案是否提交2005年第三次临时股东大会审议分别进行了表决，表决情况均为：8票同意，0票反对，0票弃权。 　 独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为本次交易有利于集中力量发展公司的核心业务，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。本次交易定价是在评估结果基础上作出的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。交易完成后产生的后续日常关联交易是公司生产经营的正常需要，交易价格将按市场原则确定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益（内容详见本公告内容七）。 </FONT></P>

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